Para evitar el abuso en la figura del consejero-delegado el Supremo equipara su régimen de retribuciones al de los administradores
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo entiende que las previsiones establecidas en el art. 217 RDLeg. 1/2010 (LSC) para las retribuciones de los administradores se aplican igualmente a los consejeros ejecutivos, por lo que exige la constancia estatutaria del carácter retribuido del cargo de administrador y del sistema de remuneración para todo cargo de administrador rechazando que la expresión “administradores en su condición de tales” excluya a los consejeros ejecutivos.
A su juicio parece razonable que, siendo la remuneración de los consejeros delegados o ejecutivos la más importante entre los distintos consejeros, no solo no escapen a la exigencia de previsión estatutaria y a cualquier intervención de la junta general en su cuantía máxima, sino que, además, los criterios establecidos en el artículo 217.4 (proporcionalidad, razonabilidad, rentabilidad y sostenibilidad) le sean aplicables.
Ahora bien, se reconoce al Consejo de administración un ámbito de autonomía dentro del marco estatutario, que permita adecuar las retribuciones de los consejeros delegados o ejecutivos a las cambiantes exigencias de las propias sociedades y del tráfico económico en general, compaginándolo con las debidas garantías para los socios, que no deben verse sorprendidos por remuneraciones desproporcionadas, no previstas en los estatutos y por encima del importe máximo anual que la junta haya acordado para el conjunto de los administradores sociales.
(Tribunal Supremo, de 26 de febrero de 2018, recurso n.º 3574/2017)
Otros temas de interés